雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司利润分配管理制度

上海雪榕生物科技股份有限公司
利润分配管理制度
（2025 年 8 月修订）
为进一步规范上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 公司利润分配政策
第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第二条 现金分红为公司利润分配的重要方式，若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
第三条 分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但《公司章程》另有规定的除外。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则
1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。
3、当公司存在以下任一情形的,可以不进行利润分配：
(1)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;
(2)报告期资产负债率超过 80%的;
(3)当期经营活动产生的现金流量净额为负的;
(4)公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无重大投资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。
前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：
ⅰ、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
ⅲ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
ⅴ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额。
(四)若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第九条 公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派
息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序,
在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
第十二条 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第三章 利润分配决策机制
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
第十五条 公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，公
司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东会批准。股东会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东会上的投票权。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，审计委员会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第四章 利润分配监督约束机制
第十七条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十九条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见,提交股东会审议通过。
第二十条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十一条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十二条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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董事会