美邦科技:董事会议事规则

证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2025-059
河北美邦工程科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 3.02《董事会议事规则》，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北美邦工程科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北 京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法 律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和 《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结 合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9）中国证监会、北交所认定的其他交易。
（十八）除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（十九）除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东会决策标准时，由公司董事长决策。
本条所述交易是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、北交所认定的其他交易。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会授权董事长对以下权限范围内的交易（除提供担保、提供财务资助外）事项进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产不足 10%的；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足 10%，或绝对金额低于 1,000 万的，且不属于董事会、股东会审批范围；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足 10%，或绝对金额低于 1,000 万的，且不属于董事会、股东会审批范围；
绝对金额低于 150 万的，且不属于董事会、股东会审批范围；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 10%，或绝对金额低于 150 万元的，且不属于董事会、股东会审批范围；
6、公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元且不属于董事会、股东会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或占公司最近一期经审计总资产不足 0.2%的关联交易。
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会设立四个专门委员会：
1、战略委员会；
2、审计委员会；
3、薪酬与考核委员会；
4、提名委员会。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或
工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当过半数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专
人送达、特快专递方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递的方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》
决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书
负责通知全体董事，通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、电话等电子通信方式发出。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或