美邦科技:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2025-065
河北美邦工程科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 3.08《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用制度》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北美邦工程科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章总 则
第一条 为防止河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。
第六条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联方占用或支配。
第七条 公司应按照相关机构治理规则、《公司章程》及《关联交易管理
制度》等规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。

第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格
按照相关机构治理规则、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第十一条 如发生公司控股股东、实际控制人及关联方以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。
第三章责任和措施
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事会按照相关法律法规及公司章程规定的权限和职责审
议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十四条 超越董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。公司
发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”的机
制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应及时申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。
第四章责任追究与处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承连带担责任。
第十九条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东、实际控制人
及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分及处罚。
第二十条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股
股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。
第五章附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
河北美邦工程科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日