美邦科技:独立董事工作制度

证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2025-072
河北美邦工程科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 3.15《独立董事工作制度》，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北美邦工程科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内 部董事及管理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北交所上市公司持续监管指 引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称
“北交所”）业务规则及《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，包括但不限于 1）符合《公司法》关于董事任职资格的规定 2）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 3）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 4）符合中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定 5）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、部门规章规定、中国证监会、北交所、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事及独立董事候选人应当保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
北交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料。

第十五条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。
北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，具体实施方式参照《公司章程》及相关制度规定。
第十六条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事会免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司应在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。