维远股份:利华益维远化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

利华益维远化学股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《利华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事长为内幕信
息保密工作的主要责任人，董事会秘书具体负责内幕信息披露工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。
第三条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部
门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
第四条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外
界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外
报道、传送的文件、音像及光盘涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司、子公司各部门都应
做好内幕信息的保密及登记报备工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及范围
第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一） 公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
（二） 公司经营的外部条件发生重大变化；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四） 公司重大投资行为，指公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五） 公司发生重大债务或公司未能清偿到期的重大债务
的违约情况；
（六） 公司月度经营成果及年度、中期财务报告；

（七） 公司控股股东及持有公司5％以上股份的股东或实际
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（八） 公司分配股利或者增资的计划；
（九） 证券市场发行债券或可转换公司债券等再融资计划；
（十） 公司股权结构的重大变化；
（十一） 公司的董事长、三分之一以上的董事或者经理发生
变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十二） 公司发生的重大诉讼和仲裁；
（十三） 公司更换会计师事务所；
（十四） 公司提供对外担保以及债务担保的变更；
（十五） 证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份
的决定；
（十六） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（十七） 公司股东会、董事会的决议内容；
（十八） 重大的不可抗力事件的发生；
（十九） 公司的重大关联交易；
（二十） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（二十一） 公司资产遭受重大损失；
（二十二） 公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决
定，公司被有权机关依法责令关闭，公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（二十三） 公司股东会、董事会的决定被依法撤销或宣告
无效；
（二十四） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
（二十五） 公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十六） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事
项。
第三章 内幕信息知情人范围
第八条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者
公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一） 公司董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管
理人员,公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三） 公司控股的子公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于在公司担任职务可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五） 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事
件的收购人及其一致行动人、交易对手及其关联方，以及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
（六） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证
券的发行、交易进行管理的其他人员；
（七） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人
员,包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构等的有关人员；
（八） 上述（一）至（七）项所涉及自然人的直系亲属；
（九） 法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其
他知情人员。
第十条 内幕信息的流转审批要求：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
（二） 对于内幕信息需要在公司及各子公司的部门之间的
流转，公司及下属子公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
内幕信息需要在各子公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第四章 内幕信息流转管理
第十一条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一） 公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司
负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露相关后续工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议；
（三） 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上
海证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十二条 内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般严格控制在所属部门、子公司、办事处
的范围内流转；
（二） 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严
格控制内幕信息在最小范围内流转；
（三） 内幕信息流转要履行必要的审批程序。由产生内幕信
息的职能部门、子公司、办事处负责人报分管领导，再报董事会秘书审批后方可流转；
（四） 内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应将内幕
信息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书，同时应告知该内幕信息下一环节的知情人到董事会秘书处进行登记。
第五章 登记备案制度

第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度如
实、完整地填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等环节内幕信息知情人的名单及知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。
第十四条 内幕信息知情人登记表的内容包括但不限于姓名、
身份证号、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、登记时间、登记人。内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息之时及时进行登记。
第十五条 内幕信息知情人登记表的登记工作由公司董事会
负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第十六条 公司董事、高级管理人员及职能部门、子公司、办
事处的负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，履行内部报告义务，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表；证券公司、证券服务机构以及中介机构等接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；收购人、重
大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度要求进行填写。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应
当向其出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的，公司应进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会。
第二十一条 内幕信息知情人登记备案程序为：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各
部