维远股份:利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度

利华益维远化学股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事履行职责，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《利华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当按时出席董事会会议、独立履行职责，
独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达
不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司
在内）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则、《公司章程》和本制度规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
法律、法规及上海证券交易所业务规则等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的
独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属公司任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》及本制度规定的不具备独立性的其他人员；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性及担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关规定公布上述内容。
第十二条 公司应当按照相关规定向上海证券交易所提交独
立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应根据相关规定取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
15日，包括但不限于出席股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及
公司内部规定的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及第
二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告