维远股份:利华益维远化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则

利华益维远化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《利华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名，
审计委员会全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（亦称“召集人”）一名，须
由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届
满后，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定补选委员。
第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会
下设审计部作为内部审计部门。审计委员会可设置审计工作小组作为日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、文件准备和档案管理等日常工作。工作组成员无需为审计委员会成员，其成员由审计委员会选定。审计委员会履行职责时，公司管理层及及相关部门应给予配合。
第九条 《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章
程》中关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 审计委员会的职责

第十条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三） 审核公司财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会职权；
（六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定
指引和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下
列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程
及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选
聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外
部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至
少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
会。内部审计部门发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会报告；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计机构之间的关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会在公司年度财务会计报告审计过程中，
应履行如下职责：
（一） 协调外部审计机构的审计工作时间安排；
（二） 审核公司年度财务信息及会计报表；
（三） 监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四） 对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五） 提议聘请或改聘外部审计机构；
（六） 相关法规等要求的其他职责。
第十五条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。

第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督
导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十八条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
第十九条 审计委员会在执行事务需要时，可以聘请独立咨询
顾问、法律顾问和其他顾问等中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的工作规程
第二十一条 公司各相关部门应当协助做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一） 公司相关财务报表、报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内部控制相关资料；
（七） 其他相关事项。
第二十二条 审计委员会会议对公司各相关部门提供的报告
进行评议，并将相关书面决议、会议纪要及会议记录等会议材料呈报董事会讨论，包括但不限于以下内容：
（一） 外部审计机构工作评价及工作报告的真实、客观、完
整性，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会
计报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务会计报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规和公司章程的规定；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
（五） 内部控制自我评价报告；
（六） 其他相关事项。
第二十三条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排
和实际情况，与外部审计机构共同协商确定年度财务会计报告审计时间，外部审计机构进场开展审计工作时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。
第二十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员
负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十五条 在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委
员会应对审计后的公司年度财务会计报告进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。
第二十六条 审计委员会应向董事会提交外部审计机构从事
本年度审计工作的总结报告，并向董事会提交下年度聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决议。
第五章 审计委员会的议事规则
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议；经两名
以上委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时可召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。原则上不迟于会议召开前3日将会议通知和相关资料送达全体委员。
经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
第二十八条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人
不能或拒绝履行职责时，应书面委托一名独立董事委员代为履行职责。
第二十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题、内容及相关资料；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容并应做好书面记录，于开会前 3 日将相关会议文件、资料发送各委员。
第三十条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十一条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关
系，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如果会议审议事项未获非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提交董事会直接审议。