ST新亚:独立董事专门会议制度(2025年8月)

新亚制程（浙江）股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则

第六条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应提前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十二条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，独立董事对其个人的投票表决承担责任。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，其中结论性意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。
第十五条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。自董事会审议通过之日起生效实施。
新亚制程（浙江）股份有限公司
二〇二五年八月