创源股份:子公司管理制度

宁波创源文化发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司（以下简称“子公司”）是指本公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权（股份）的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东会）的决议产生重大影响的；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能够决定被持股公司董事会半数以上成员组成的；
（五）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效
地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。
第五条 公司董事会办公室为子公司管理接口部门，负责子公司投资设立立项、战略与架构确定、管理制度拟定、年度预算编制、人员委派推荐、募集资金使用、信息披露、经营情况跟踪分析和“三会”召集等重大事宜协调工作。公司人事、财务、市场、质量、内审等部门根据公司内部控制制度，对子公司日常业务进行指导、管理和监督。
第六条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，并对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 经营决策管理
第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（一人有限责任公司不设股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。
第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字，会议决议和记录等重要文件在会议结束后的1个工作日内书面提交公司董事会秘书，并通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的事项。
第九条 子公司发生的以下交易（不含关联交易）如达到第十条规定的标准
应当提交子公司股东会审批：
1、购买、出售、租入或租出资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（子公司为他人提供的担保，含对其控股子公司的担保）；
5、重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更及终止；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或者债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、其他交易。（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；上述交易事项属于公司的主营业务活动的，也不包含在内）
第十条 子公司发生的上述交易如达到以下标准须提交子公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10% 以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过300万元；
3、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10% 以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、所有对外担保和关联交易、资金拆出事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述条件的，除第十一条授权规定外，由董事会审批。
第十一条 子公司董事长除开展公司一般业务外，在董事会的授权范围内行使如下重大事项的审批决策，重大事项中待审批事项超出如下审批决策权限的，每笔业务由子公司董事会单独授权董事长开展：
（一）重大投资审批授权：对投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的投资项目，且属于以下投资内容的授权子公司董事长审批：
1、对子公司（合并报表范围内的下属企业）追加资本金的投资；
2、同一投资对象且投资间隔在12个月以内的，投资额应予累计计算。
（二）借款审批权：银行贷款在最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。
（三）资产抵押审批授权：为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。
（四）经费审批：年度预算内，单笔5万元以上，10万元以下由董事长审批，10万元以上需报董事会批准。年度预算外费用均需报董事会批准。
（五）备用金审批：单笔5万以上，累计20万元以下由董事长审批，累计20万元以上需报董事会批准；年度预算外费用均需报董事会批准。
（六）合同权限：经营计划内单个购销合同300万元以上，1000万元以下由董事长决定，1000万元以上需报董事会批准。经营计划外的合同（如贸易合同、销售非公司产品合同等）需董事会批准。
（七）采购付款：经营计划内单笔10万元以上，100万元以下由董事长批准。经营计划外的付款需董事会批准。
（八）本子公司银行账户之间资金划拨。
（九）资产核销：2万元以下资产核销由董事长批准。2万元以上由董事会批准。
第十二条 总经理（总裁）在董事长的领导和授权下，行使如下权限：
（一）工作权限
1、有权批准建立、改进公司经营管理体系。
理人员，股东委派的高级管理人员除外。
3、有权聘任或解聘由董事会任免以外的公司管理人员。
4、有对公司重大技术改造和项目投资的建议权。
5、总经理（总裁）应向子公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。
6、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
7、负责召集和主持公司总经理（总裁）办公会议，协调、检查和督促各部的工作。
8、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。
9、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。
10、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。
11、根据经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，同时负责中层以上管理干部的培养、考核、督导。
（二）经费审批：年度预算内，单笔5万元以下由总经理（总裁）签字即可。
（三）备用金审批：单笔5万元以下，累计10万元以下由总经理（总裁）审批；
（四）合同权限：购销合同300万元以下由总经理（总裁）决定。
（五）采购付款：经营计划内10万元以下由总经理（总裁）批准。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十五条 公司按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事和高
级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。推荐子公司的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理（总裁）办公会决议后推荐，若董事长与经理层意见不一致时，提交子公司董事会讨论决定。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理（总裁）、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十七条 子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理（总裁）、董事长或董事会汇报。
若本公司总经理（总裁）或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向子公司总经理（总裁）、董事长或董事会汇报职责。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
公司董事长、总经理（总裁）作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理（总裁）有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理（总裁）工作制度》等相关规定的授权范围以内签署子公司的
相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，根据相关决议内容的审批要求，应事先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理（总裁）等批准。
第二十条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司推荐的人选担任。
第二十一条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求子公司董事