天域生物:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603717 证券简称：天域生物
天域生物科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月

目录

释 义...... 1
一、本次发行的背景和目的......2
（一）本次发行的背景......2
（二）本次发行的目的......3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......3
（一）本次发行证券的品种......3
（二）本次发行证券品种选择的必要性......3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性......6
（二）本次发行对象标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 6
（一）本次发行定价的原则和依据......6
（二）本次发行定价的方法和程序......7
五、本次发行方式的可行性......7
（一）发行方式合法合规......7
（二）确定发行方式的程序合法合规......10
六、本次发行方案的公平性、合理性......10 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.11
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响11
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......13
（三）本次发行的必要性和可行性......14
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......14
（五）公司关于摊薄即期回报采取的措施......14
（六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺......15
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序......16
八、结论......17
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 指 天域生物科技股份有限公司，在上海证券交易所主板上
天域生物 市，股票代码：603717
本次发行、本次向特定对象 指 天域生物科技股份有限公司拟向上海导云资产管理有限
发行股票 公司发行股票的行为
认购对象、发行对象、导云 指 上海导云资产管理有限公司
资产
本预案 指 天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
董事会 指 天域生物科技股份有限公司董事会
股东大会 指 天域生物科技股份有限公司股东大会
监事会 指 天域生物科技股份有限公司监事会
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
公司章程 指 《天域生物科技股份有限公司章程》
《法律适用意见 18 号》 指 《证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、宏观经济形势严峻，园林行业面临压力
2021 年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。
2、新能源发展进入新阶段
2021 年 10 月，国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》指出，大力发展
新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到 2025 年，新型储能装机容量达到3000 万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%。根据国家能源局官方数据显示，2024 年度全国光伏新增装机 277.57GW，同比增长 28.33%，累计装机已达 885.68GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机 118.18GW，占比约 42.58%，为光伏装机增长的主要力量之一。
3、生态农牧食品行业提质增效要求在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、智能化方向发展
生态农牧食品行业是我国的传统行业，具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，生态农牧食品行业处于技术竞争、提质增效阶段，并朝着一体化、标准化、集约化、智能化方向发展，对流动资金的需求提出了更高要求。

（二）本次发行的目的
1、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司实际控制人罗卫国控制的导云资产全额认购，公司实际控制人持有和控制的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人控制的导云资产全额认购本次发行的股票表明了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
2、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性
报告期内，公司资产负债率较高，各期末分别为 59.13%、74.51%、77.96%和 75.91%，自 2023 年以来公司资产负债率均超过 70%。上述报告期末，公司流
动比率分别为 1.69 倍、1.31 倍、1.08 倍和 1.13 倍，自 2023 年以来公司流动比率
持续处于较低水平。公司当前资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临较大的债务偿还和流动资金压力。
此外，为促进公司主营业务的长期高质量发展，提高公司生态农牧食品、生态能源业务的智能化、数字化水平，提高投入产出效率，提高农业育种的产业化和自给率，实现主营业务的提质增效，公司未来发展对资金的需求将进一步扩大。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的发行方式为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 75.91%，超过同行业上市公司。
同行业其他公司资产负债率情况如下：
序号 股票简称 资产负债率（截至 2025 年 3 月 31 日）
1 牧原股份 59.20%
2 正邦科技 44.91%
3 温氏股份 51.45%
4 新希望 69.25%
5 巨星农牧 62.88%
6 天邦食品 71.79%
7 天域生物 75.91%
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
2、提高公司短期偿债能力，改善公司财务状况和持续经营能力
截至 2025 年 3 月 31 日，公司流动资产为 133,131.50 万元，流动负债为
118,105.96 万元，流动比率 1.13 倍，短期偿债能力较弱。
流动资产中，应收账款、合同资产分别为 31,590.32 万元、31,477.31 万元，
主要为工程款项。受当前经济结构影响，回款存在一定的不确定性。剔除应收账款和合同资产后，公司流动资产为 70,063.87 万元，流动比率为 0.59 倍，低于常规安全值。
通过本次募集资金，公司短期偿债能力将有所提高，有利于改善公司财务状况和持续经营能力。
3、提高资金流动性，应对中短期到期债务的必要之举
截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 15,466.14 万元，其中非受限
使用货币资金余额为 8,935.70 万元；同时，公司流动负债为 118,105.96 万元，其
中短期借款和一年内到期的非流动负债合计 22,235.83 万元、应付账款 58,913.28万元。公司存在较大的短期偿债压力。
除此之外，截至 2025 年 3 月 31 日，公司存在金额较大的 2026 年 12 月 31
日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等负债，在以工程款项为主的应收账款清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在补充流动资金的需要。
通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转和债务偿还需要，降低公司的现金流动性风险。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波