天域生物:关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-066
天域生物科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》及《补
充协议》暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”或“发
行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发
行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司与特定
对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，本次向特
定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东
将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过 71,028,297股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额为不超过46,523.53 万元（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批
不超过 71,028,297 股（含本数），公司已与导云资产签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的认购对象导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司于 2025 年 08 月 25 日召开的第四届
董事会第四十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，关联股东在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时将对相关议案回避表决。
二、关联方基本信息
（一）基本情况
公司名称 上海导云资产管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 16 日
法定代表人 罗卫国
公司类型 有限责任公司
同一社会信用代码 91310116MA1J84Q492
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
注册资本 500.0000 万人民币
经营范围 资产管理,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股本结构
本次发行前，导云资产未持有公司股份。截至本公告发布日，导云资产的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗卫国 450.00 90.00
2 葛燕 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。罗卫国持有导云资产 90.00%股权，并直接对导云资产进行控制和管理，系导云资产控股股东、实际控制人。
（三）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 2023年 12 月 31日/2023
年度 年度
资产总额 9,542.09 9,526.40
负债总额 - -
净资产 9,542.09 9,526.40
营业收入 - -
净利润 15.69 28.00
资产负债率 - -
注：上表财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，价格公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》
甲方：天域生物科技股份有限公司
乙方：上海导云资产管理有限公司
签订时间：2025 年 8 月 25 日
1、认购价格
1.1 定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。
1.2 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.50 元/股，该价格不低
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 8.11 元/股的 80%。上述均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
1.3 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购金额和认购数量
2.1 根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930 元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
2.2 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 71,028,297 股（含
本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式及认购价款的缴付
3.1 乙方将以现金认购方式参与本次发行。
3.2 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。
甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。
4、限售期

4.1 乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次
发行的标的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。
4.2 乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。
5、违约责任
5.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。
5.2 如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。
5.3 本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
6、先决条件

6.1 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲方