天域生物:简式权益变动报告书

天域生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天域生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天域生物
股票代码：603717
信息披露义务人：史东伟
住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座
202-203 室
股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃
签署日期：2025 年 8 月 25 日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明......1
第一节 释义......3
第二节 信息披露义务人介绍......4
第三节 权益变动的目的......5
第四节 权益变动方式......6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......12
第六节 其他重大事项......13
第七节 备查文件......14
附表：简式权益变动报告书...... 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天域生物、上市公司、 指 天域生物科技股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 史东伟
史东伟先生和罗卫国先生解除一致行动关系，史
本次权益变动 指 东伟先生承诺在一定期限内放弃所持公司
11.15%股份对应的表决权，即 32,338,800 股股份
对应的表决权
《<一致行动协议>之解 指 史东伟先生和罗卫国先生于 2025 年 8 月 25 日签
除协议》 署的《<一致行动协议>之解除协议》
《表决权放弃协议》 指 史东伟先生和罗卫国先生于 2025 年 8 月 25 日签
署的《表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告
书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 史东伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42020219670201XXXX
住所/通讯地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱
蒙 B 座 202-203 室
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身规划与罗卫国先生解除一致行动关系，同时为维持上市公司控制权、经营管理稳定，信息披露义务人在一定期限内放弃所持公司股份对应的表决权，顺利让渡上市公司控制权，进一步提升上市公司的决策效率，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人于 2025 年 8 月 25 日辞去公司总裁职务，辞去上述职务后，
将继续担任公司副董事长职务至公司第四届董事会任期届满之日（即 2025 年 10月 24 日）止，任期内继续履行董事忠实勤勉义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于股份减持的承诺函》，承诺自正式离任公司董事、高级管理人员职务后的六个月内不会以任何方式减持上市公司股份；在未来十二个月内，信息披露义务人无明确减少其在上市公司中拥有权益的股份计划，若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺在本承诺出具日至罗卫国先生丧失对天域生物的控制权地位之日止，信息披露义务人不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 32,338,800 股股份，占公司总股本 11.15%；信息披露义务人与罗卫国先生为一致行动人，合计持有公司69,590,629 股股份，占公司总股本 23.98%。本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算，信息披露义务人持股数量和持股比例不变，表决权比例下降至 0.00%。具体如下：
本次权益变动前所持股份 本次权益变动后所持股份
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
罗卫国 37,251,829 12.84% 12.84% 37,251,829 12.84% 12.84%
史东伟 32,338,800 11.15% 11.15% 32,338,800 11.15% 0.00%
注：上表中持股比例、表决权比例分别为持股数量、持有有表决权股份数量占本报告书签署日公司总股本的比例。
经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定罗卫国先生及史东伟先生一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由罗卫国先生、史东伟先生变更为罗卫国先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括信息披露义务人解除一致行动关系及信息披露义务人进行表决权放弃。
（一）解除一致行动关系
2025 年 8 月 25 日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《<一致行动协议>之
解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算。

（二）放弃表决权
2025 年 8 月 25 日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《表决权放弃协议》，
信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800 股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。
信息披露义务人表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至0.00%。
三、《<一致行动协议>之解除协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）一致行动之解除
2.1 双方同意，自 2025 年 8 月 25 日起，解除《一致行动协议》，并解除双
方的一致行动关系。
2.2 《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。
2.3 双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
2.4 双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。
（三）配偶同意

双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。
（四）解除协议的生效
解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。
（五）违约责任
双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守约方有权要求违约方在 3 日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
（六）适用法律及争议解决
6.1 解除协议受中国法律的约束并据其解释。因解除协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
6.2 除解除协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行解除协议的其它部分。
（七）其他
如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定为不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。
解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。
四、《表决权放弃协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）表决权放弃及放弃范围

2.1 乙方承诺在解除协议签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800 股股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。
2.2 放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理