天域生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天域生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二五八月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目 录

声 明......2
目 录......4
释义......5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对本次权益变动目的的核查 ......7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......8
四、对权益变动方式的核查...... 13
五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查...... 26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 27
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 28
八、与上市公司之间重大交易的核查...... 33
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 35
十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 35
十一、财务顾问结论性意见...... 36
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天域生
本核查意见 指 物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
天域生物、上市公司、公司 指 天域生物科技股份有限公司
信息披露义务人 指 上海导云资产管理有限公司、罗卫国
信息披露义务人 1 指 罗卫国
信息披露义务人2、导云资 指 上海导云资产管理有限公司，系罗卫国先生控制的企业
产
《详式权益变动报告书》、
权益变动报告书、本报告 指 《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书
《一致行动协议》 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 3 月 14 日签署的《一致
行动协议》
《<一致行动协议>之解除 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署的《<一
协议》 致行动协议>之解除协议》
《表决权放弃协议》 指 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署的《表决
权放弃协议》
《附条件生效的股份认购 指 公司与导云资产于 2025 年 8 月 25 日签署的《附条件生效的
协议》、《股份认购协议》 股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 公司与导云资产于 2025 年 8 月 26 日签署的《附条件生效的
协议之补充协议》、《补充 指 股份认购协议之补充协议》
协议》
根据《股份认购协议》及《补充协议》，公司 2025 年度向特
本次发行、本次向特定对 指 定对象导云资产发行 A 股股票募集资金的行为。假设自本次
象发行 发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数
量为不超过 71,028,297 股（含本数）
罗卫国先生与史东伟先生签署《<一致行动协议>之解除协
议》及《表决权放弃协议》，约定双方解除一致行动关系，
史东伟承诺在一定期限内放弃所持有的全部 32,338,800 股股
本次权益变动 指 份所对应的表决权，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更
为罗卫国。同时，罗卫国先生实际控制的导云资产与天域生
物签署《股份认购协议》及《补充协议》，导云资产拟认购
天域生物定向发行的不超过 71,028,297 股（含本数）股票。
股东大会 指 天域生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 天域生物科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《天域生物科技股份有限公司章程》
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《信息披露准则 15 号》《/ 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
格式准则第 15 号》 —权益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》《/ 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
格式准则第 16 号》 —上市公司收购报告书》
股票、A 股 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：1. 《详式权益变动报告书》中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2.本核查意见中若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“本次权益变动系信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系，史东伟承诺在一定期限内放弃其所持有的公司全部 32,338,800 股股份所对应的表决权。同时，信息披露义务人罗卫国基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过其实际控制的导云资产认购上市公司 2025 年度向特定对象发行股份加强对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，有利于上市公司获得资金纾困，并在保持上市公司独立性、经营稳定的基础上，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管规定。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益股份的情况
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中陈述如下：

“截至本报告书签署日，除根据导云资产与上市公司已签署的《股份认购协议》及《补充协议》并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人导云资产未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份。信息披露义务人导云资产承诺，就本次发行认购的股份，自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式），但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国无明确的在未来 12 个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人罗卫国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12 个月是否继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况符合现行法律、法规的要求。
（三）本次权益变动所履行的相关程序
（1）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、导云资产股东会审议通过本次权益变动方案及相关协议。
2、上市公司董事会审议通过本次发行。
（2）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东会审议通过本次发行。
2、本次