凤形股份:对外投资决策制度(2025年8月)

凤形股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总裁认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第七条 对外投资项目审批权限：
1、股东会的决策权限

公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
2、董事会的决策权限
公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的对外投资交易未达到董事会的决策权限的，由总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避。

第三章 投资计划
第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司证券部组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。
第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 年度投资计划按《公司章程》以及股东会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司证券部负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司证券部提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司证券部及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司战略委员会审批立项。
第十五条 经公司战略委员会审批同意立项后，证券部可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经公司战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。

第十七条 凡未经批准立项的项目，证券部所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入证券部费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核证券部工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。

（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总裁及战略委员会审核。
第二十条 战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会审核。
第六章 投资的实施
第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券部负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券部负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施，公司总部证券部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司证券部可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司证券部报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部统筹解决。
第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司证券部支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第七章 投资企业的管理
第二十七条 公司对外投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司的管理、参股
公司的管理。
第二十八条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第二十九条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第一节 对分公司的管理
第三十条 分公司的设立由公司证券部提出预案，并依照公司投资管理制度办理。
第三十一条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的证券部、人力资源管理部，公司分管副总裁审