凤形股份:公司章程(2025年8月)

凤形股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......10
第一节 股 东......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董 事......24
第二节 董事会......26
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 36
第七章 评价与激励机制......37
第一节 董事、高级管理人员的绩效与履职评价......37
第二节 薪酬与激励...... 37
第八章 公司财务、会计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附 则......46
凤形股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护凤形股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省
宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立，安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341800153422220U的《营业执照》。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券
交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：凤形股份有限公司
英文名称： Fengxing Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号。邮政
编码：330200。
第六条 公司注册资本为人民币 107,988,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。
董事长（代表公司执行公司事务的董事）辞职的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞职的，公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人
（财务总监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服务为客户。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、
铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工。货物进出口；有色金属合金销售；金属矿石销售；发电机及发电机组销售。
第十五条 军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受 有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国 家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独
立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收 购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购 方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 6000 万股；2011 年 5 月，发行 600 万股，
公司的股本总额增至 6600 万股。
公司发起人姓名或名称、持股数额、出资方式及比例如下：
序号 名称或姓名 股东证件号码 持股数额 持股比例 出资方式
（股）
1 陈宗明 3425241939******** 25096017 38.02% 净资产折股
2 陈 晓 3425241963******** 9372016 14.20% 净资产折股
3 陈功林 3425241964******** 3168689 4.80% 净资产折股
4 陈也寒 3401031996******** 3000000 4.55% 净资产折股
5 赵金华 3425241960******** 404742 0.61% 净资产折股
6 王志宏 3425241962******** 394816 0.60% 净资产折股
7 沈茂林 3425241970******** 217487 0.33% 净资产折股
8 陈功平 3425241963******** 212749 0.32% 净资产折股
9 高 杰 3404041952******** 239145 0.36% 净资产折股
10 朱有润 3425241971******** 239145 0.36% 净资产折股
11 王永宏 3425011970******** 227414 0.34% 净资产折股
12 冯继林 3425241972******** 216585 0.33% 净资产折股
13 胡树伟 3425241948******** 212975 0.32% 净资产折股
14 吴明军 3425241971******** 200567 0.30% 净资产折股
15 陈增宏 3425241963******** 191972 0.29% 净资产折股
16 张 斌 3425241971******** 180487 0.27% 净资产折股
17 陈来发 3425241963******** 163341 0.25% 净资产折股
18 姚永茂 3404041940******** 162439 0.25% 净资产折股

19 朱帮华 3425241974******** 239538 0.36% 净资产折股
20 张 继 3425241970******** 154668 0.23% 净资产折股
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