永顺生物:利润分配管理制度

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2025-069
广东永顺生物制药股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.09：
修订《利润分配管理制度》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东永顺生物制药股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%；
（3）公司最近一个会计年度经营性现金流量净额为负的；
（4）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
3、公司现金股利政策目标为：剩余股利。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
公司在召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在当年盈利、累计未配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。如公司符合本制度及《公司章程》规定的现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；采取现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第七条 利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八条 利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议后提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受董事
会审计委员会的监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第五章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经董事会审议后提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日