永顺生物:募集资金管理制度

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2025-066
广东永顺生物制药股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.06：
修订《募集资金管理制度》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东永顺生物制药股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东永顺生物制药股份有限公司 （以下简称“公司”）募
集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券
（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 控股股东、实际控制人或其关联方不得直接或者间接占用或者挪用
募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，亦适用本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应在董事会批准后在具有资质的商业银行开立募集资金专项账
户（以下简称“专户”）。公司应将专户作为认购账户。募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。
公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。
募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、主办券商变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第七条 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户)原则上不得超过募投项目的个数。
公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第三章 募集资金使用
第九条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，原则上不得用于
以下用途：
（一） 持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资；
（二） 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
（三） 用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；
（四） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金的用途。
（五） 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利；
（六） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募集资金应当按照发行文件中承诺的用途使用，且按照公司章程、
股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内控制度及本制度的规定，严格履行申请和分级审批手续。
公司所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理/董事长签字后方可予以付款；总经理/董事长应该严格按照董事会的授权范围及董事会议事规则、《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东会审批。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该投资项目的可行
性、预计收益等情况重新进行评估，决定是否继续实施该项目。
（一）投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）投资项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司以募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时
披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）暂时使用闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 暂时闲置的募集资金可以用于现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所有投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，应当通过募集资金专户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内披露。
第四章 募集资金用途变更
第十五条 公司拟变更募集资金用途，必须提请董事会、股东会审议通过，
保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十三条、第十四条使用募集资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后2个工作日内披
露以下内容，披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析
（四）新募集资金用途已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）尚需提交股东会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定进行披露。
第十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。原则上变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第五章 募集资金管理与监督
第十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北交所报告并披露。
第十九条 公司在取得北交所出具的股份登记函之前，不得使用该次股票发
行募集的资金。
第二十条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情
况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报