宇晶股份:子公司管理制度(2025年8月)

湖南宇晶机器股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南宇晶机器股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过 50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于 50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人，或者能够决定董事会半数以上成员的子公司。
第三条 公司设立管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使相关的权利。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员、应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资、融资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
第七条 公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 公司对子公司可委派董事、监事。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员或经营管理者，原则上从公司职员中产生。根据子公司的业务性质，上述人员需具备相关的管理、业务、财务及公司治理等专业能力。
第十一条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理组织办公会议推荐提名人选并报董事长备案；
（二）经公司人力资源管理部门考察、审核，并经公司总经理同意；
（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；议案未通过或有争议的，由公司重新推荐人选并双方协商确认人选。
（四）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。
第十二条 公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派或调整的，应提请子公司召开董事会或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履行必要的相关程序；子公司总经理若要解聘公司委派的副总经理、财务负责人，需提前征得公司同意，并由公司提请子公司召开董事会，履行必要的相关程序。第十三条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职分子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需向公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在公司或原工作单位；专职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在任职的子公司。在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，不重复领取薪酬；专职的董事、监事、高级管理人员、财务负责人的薪酬在所任职的子公司发放。
子公司财务负责人作为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人负有向任职子公司总经理/董事会及公司财务总监进行双重汇报的义务，对其任职子公司的财务状况真实性、合规性负责并进行监督。
第十六条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十七条 子公司股东会有关议题需经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十八条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第四章 规范运作
第十九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。
第二十一条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十二条 分子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起 30 日内向公司董事长全面汇报分子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起 20 日内向公司抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况,应在每一会计年度月度结束之日起10 日内向公司抄报子公司下一月度的生产经营情况和重大事项的进展情况。第二十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十四条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第二十五条子公司在实施以下事项前，必须预先经过子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司董事会或股东会审议通过。具体包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 对外融资和提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 利润分配；
（十二）开发、销售、生产公司授权范围之外的业务；（十三）其他重大事项。第二十六条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。
第二十七条 分子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 管理机构及职责
第二十八条 公司向子公司委派负责人及按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等，其中财务部门负责人原则上由公司委派，具体事项由本制度第三章的规定。
第二十九条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第三十条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。第三十一条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三十二条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
司的经营、财务、重大投融资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督，具体如下：
（一）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的
监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（二）公司人力资源部和行政部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管
理人员进行管理及考核，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作，
及对子公司上报文件运转及合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方
面进行监督管理；
（三）公司董事会办公室主要负责对子公司对外投资、融资、重大事项信息上报、
对外宣传、证券投资、公司规范治理等方面进行指导和监督管理；
（四）公司其他部门可以在职能范围内制定单行条例，加强对子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别
交所涉及部门报备。
第三十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第三十四条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第六章 财务管理
第三十五条 子公司财务部接受公司资产财务中心的业务指导和监督。
第三十六条 子公司日常会计核算和财务管理中心所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》和公司的财务会计有关规定。
第三十七条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理，成本、费用、资金管理接受公司的监督。
第三十八条 子公司接受公司的分层授权的财务结算管理规定；
第三十九条 子公司接受公司成本管理规定，及时提供各类产品的明细汇总表。第四十条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第四十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 30 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 20 日内向公司报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 15 日内向公司报送季度财务会
计报告，其它月