罗普斯金:对外投资管理制度

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及其他规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动，包括：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资及衍生品种交易，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下证券投资不适用本制度：
1. 作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为；
2. 固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3. 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4. 购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（六）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（七）法律法规规定的其他对外投资方式以及董事会、股东会认定的其他事项。
关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产
业规划要求，有利于公司的可持续发展，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。子公
司的对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资管理组织机构
第六条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司总经理是对外投资实施的主要负责人，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第八条 公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责
公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第九条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责办理出资手续、银行开户
等工作，并对外投资项目进行效益评估。
第三章 对外投资的审批程序
第十条 公司及子公司对外投资（以下简称“交易”）达到以下标准之一时，应经董事会
审议通过后，提交股东会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
对于达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，并对交易标的进行价值评估。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于未达到本条规定标准的交易，若董事会认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十一条 公司及子公司对外投资达到以下标准之一时，应经董事会审议通过，并应及
时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第十二条 公司及子公司对外投资事项（委托理财除外），应对标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条或第十一条规定。已按照本制度第十条或第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司（含下属子公司）连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条、第十一条的规定。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司及子公司对外投资金额未达到本制度第十条、第十一条规定标准的，授
权公司董事长审批。
第十四条 公司及子公司与关联方发生对外投资的属于关联交易行为，该事项应当按照
法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行审议程序。
第十五条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，在做好定期汇报工作的同时，当出现理财资金安全问题、投资收益波动超出预设阈值或其它异常情况时，应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章 投资的决策及管理
第十六条 公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书
的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。
第十七条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十八条 公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等
进行法律审核。
第十九条 公司对外投资决策程序：总经理或其授权部门应根据对外投资建议书等形成
报告，按照规定审批权限，分别提交董事长、董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状
况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）发生投资协议约定投资终止的情形；
（四）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（五）其他投资终止的情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目未达预期经济效益的；
（三）公司存在补充流动资金需求；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 对外投资的处置应严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定办理，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十五条 公司财务部对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的
规定，公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十六条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况
的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，对
外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程等其他相关规定对外进行信息披露。
第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。