罗普斯金:关联交易决策制度

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范中亿罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程（以下简称“《公司章程》”的有关规定，特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每年查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九） 深圳证券交易所认定的属于关联交易的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一） 因与本公司或本公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
公司应参照深圳证券交易所及其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查询关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 关联交易应当遵守以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；（二） 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
（三） 关联方若享有股东会表决权，应当回避表决；
（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师；
（六） 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三章 关联交易的决策和审议
第十一条 除本制度第二十四条的规定外，公司及控股子公司与关联法人发生的关联交易审批权限：（一） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（两者以孰高值为准）的，由公司董事长审批或授权公司总经理审批；（二） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，但不超过 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的，提交公司董事会审议；
（三） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，提交公司股东会审议。第十二条 除本制度第二十四条的规定外，公司及控股子公司与关联自然人发生的关联交易审批权限：
（一） 公司及控股子公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以下的，由公司董事长审批或授权公司总经理审批；
（二） 公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上，但交易金
额不超过 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%（两者以孰高值为准）的，提交公司董事会审议；
（三） 公司及控股子公司与关联自然人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当对交易标的出具审计或者评估报告，并提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
高级管理人员提供借款。
第十三条 对于提交公司董事会审批的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应及时将相关材料提交独立董事进行判断。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十四条 对于提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或者评估。
第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人
已签订协议且正在履行的交易事项（不包括公司提供关联担保）可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但公司需在相关公告中进行充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在信息披露时说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》相关规定提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司因购买资产或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在关联交易实施完成前解决。
第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司管理层会议审议，有利害关系的人士在公司管理层会议上应当回避表决。
第二十条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十条所列文件外，还需审核下列文件：（一） 独立董事就该等交易发表的意见。
第二十二条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，有关股东或受实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 公司