罗普斯金:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 08 月）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员参与融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 任期内持股变动管理
第五条 买卖计划事前通知
公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》及所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 限制转让期间
存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持有公司股份不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内
的；
(八) 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。第七条 禁止交易窗口期
公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 短线交易禁止规定

公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又
买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第三章 离任持股变动管理
第十三条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 个人信息申报及持股变动披露
第十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(四) 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 深圳证券交易所要求的其他时间。
第十六条 买卖行为事后申报
公司董事、高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种，应当自该事实发生之日起 2 个交易
日内，向公司报告并由公司董事会在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 变动后的持股数量；
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。。
第十八条 公司董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。第十九条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第五章 责任追究
第二十条 董事、高级管理人员及其关联方若出现违反本制度的情形或因违规买卖公司股票情况（以证券监管部门认定为准）给公司带来不利后果的，除证券监管部门对其本人及其关联方的相关处理外，公司将采取以下责任追究措施：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或股东会予以撤换等形式的处分；
(二) 在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
(三) 违反本制度第二条有关规定的，所得收益上缴公司，并向公司报告本次短线交易的具体情况，公司可给予处分；
(四) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任；
(五) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 08 月 27 日