奥拓电子:广东信达律师事务所关于公司2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见书

关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2023年员工持股计划第二个解锁期
业绩考核指标达成情况的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2023 年员工持股计划第二个解锁期
业绩考核指标达成情况的
法律意见书
信达持股字（2025）第 006 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律法规及规范性文件、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年员工持股计划》（2024 年修订）（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，信达就本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
4、信达律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、信达同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况事宜的批准和授权
1、2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于确认 2023 年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的议案》。公司董事会及监事会认为，根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年度审计报告》（中喜财审 2024S01150 号），公司本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核目标未达成。
4、2024 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次员工持股计划业绩考核指标，并修订《员工持股计划》等相关文件条款。
5、2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》。
6、2025 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于确认 2023 年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的议案》。公司董事会及监事会认为，根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2024 年度审计报告》（中喜财审 2025S01626 号），公司本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核目标未达成。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《员工持股计划》的规定。
二、本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况
根据《员工持股计划》的规定，本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解
锁。第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的 35%。第二个解锁期公司业绩考核目标为公司2024年营业收入不低于10亿元或归属于母公司的净利润不低于 7,500 万元。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2024 年度审计报告》（中喜财审
2025S01626 号），公司 2024 年度营业收入为 7.22 亿元，归属于母公司的净利
润为-3,853.01 万元。本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核目标未达成。
根据《员工持股计划》的规定，若本次员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资，该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
信达律师认为，本次员工持股计划第二个解锁期设定的业绩考核目标未达成；本次员工持股计划第二个解锁期所对应的股票，在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资，该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
三、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《员工持股计划》的规定；本次员工持股计划第二个解锁期设定的业绩考核目标未达成；本次员工持股计划第二个解锁期所对应的股票，在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资，该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
李 忠 丛启路
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张 昊
2025年8月25日