奥拓电子:广东信达律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2023年股票期权激励计划调整及
注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整及
注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
信达励字（2025）第 110 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深
圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（2024 年 9 月修订）（以
下简称“《激励计划》”）的规定，信达就本次激励计划所涉及的行权价格调整（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次注销相关事项的批准和授权
1、2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 5 日，公司披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事李华雄作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 16 日，本次激励计划的首次授予部分激
励对象名单在公司内部进行了公示。2023 年 8 月 17 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。
4、2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
熟，同意公司以 2023 年 8 月 28 日为首次授予日，授予 85 名激励对象 500 万份
股票期权。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2024 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
7、2024 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划业绩考核指标，并修订《激励计划》等相关文件条款。
8、2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
9、2025 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整事由
2025 年 5 月 28 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》。本次权
益分派以公司现有总股本 651,544,156 股剔除已回购股份 1,835,500 股之后的
649,708,656 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 6
月 5 日实施完毕。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。本次调整的方法和调整结果如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划中首次授予股票期权的行权价格由 6.87
元/股调整为 6.85 元/股。
信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

三、本次注销的相关事项
（一）注销事由
1、未满足 2024 年度公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，本次激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度
中，分年度对公司的业绩进行考核。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个行权期的考核年度为 2024年，所对应的业绩考核目标为公司 2024 年营业收入不低于 10 亿元或归属于母公司的净利润不低于 7,500 万元。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2024 年度审计报告》（中喜财审
2025S01626 号），公司 2024 年度营业收入为 7.22 亿元，归属于母公司的净利
润为-3,853 万元。鉴于公司未满足 2024 年度业绩考核目标，本次激励计划第二个行权期设定的行权条件未达成，公司将对 80 名在职激励对象在本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期合计 162.05 万份股票期权予以注销。
2、激励对象发生职务变更
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象不包括监事。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象杨文超先生因公司第六届监事会换届已当选监事，不再符合《激励计划》对激励对象的规定，公司将对其已获授但尚未行权的 15.40万份股票期权予以注销。
3、激励对象离职
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司的书面确认及激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划首次授予部分中有 1 名激励对象已离职，不再符合《激励计划》对激励对象的规定，且本次激励计划第二个行权期设定的行权条件未达成，公司将对该名激励对象已获
授的 2.45 万份股票期权进行注销。
（二）注销数量
本次注销股票期权合计 179.90 万份。本次注销完成后，本次激励计划的股票期权数量由 341.95 万份变为 162.05 万份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
四、本次调整及本次注销涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告与本次调整及本次注销相关的董事会会议决议、监事会会议决议等信息披露文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；本次调整及本次注销的相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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