奥拓电子:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月)

深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二○二五年八月

深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会以全体委员的过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会委员职务，并由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由公司证券事务部负责协调。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬及考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，薪酬及考核委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司证券事务部负责组织协调内部相关部门，向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供审计委员会的有关审计评价意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议和临时会议应当分别提前五日和三日采取专人送达、邮件或者传真等方式通知全体委员。若出现特殊情况，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议即刻作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决实行一人一票，以举手、记名投票和通讯等方式进行。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司其他董事、高级管理人员、与会议议案有关的其他人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议并提供必要信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期为十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式报董事会。薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。