奥飞数据:总经理工作细则(2025年8月)

广东奥飞数据科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 本细则所称公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。
第三条 本细则对公司经理人员的主要管理职能作出规定，并对公司总经理、副总经理、财务总监的职责权限与分工作出规定。
第四条 公司经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。公司经理人员对董事会负责并接受董事会的监督和指导。
第六条 公司经理人员应当严格执行股东会、董事会的相关决议，主持公司的日常生产经营和管理工作，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第二章 总经理的聘任
第七条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。
第八条 公司设总经理1人，并根据需要设副总经理若干人，财务总监1人。
公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第九条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期3年，连聘可以连任。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他公司经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 董事会决定聘任公司经理人员后，应与公司经理人员分别签订聘任合同。

第三章 总经理的职权和义务
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十八条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实、勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；或公司与关联法人发生的单笔或连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以下，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由总经理决定；
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章 副总经理职权
第二十条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第二十一条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。
第二十二条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十三条 本工作细则第十八条关于总经理的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于副总经理。
第五章 总经理办公会议
第二十四条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施股东会决议、董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常各项生产经营及管理工作、检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标顺利完成的工作会议。
总经理办公室为其常设机构。
第二十五条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司经理人员及相关人员，并可邀请其他适当人员列席。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十六条总经理认为必要时，可召开总经理办公会议。总经理办公会议原则上在公司会议室召开。
第二十七条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第二十九条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室秘书或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10
年。
第六章 财务总监职权
第三十条 公司设财务总监1名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第三十一条 财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。财务总监每届任期3年，连聘可以连任。
第三十二条 财务总监工作职权主要是：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第三十三条 本工作细则第十八条关于总经理的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于财务总监。

第七章 总经理的解聘
第三十四条 在发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
总经理经营班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。