奥飞数据:对外担保管理制度(2025年8月)

广东奥飞数据科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本管理制度。
第二条 本制度所称担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司必须严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二章 对外担保的决策权限及审议程序
第七条 公司担保的条件：
（一）公司所有担保，必须按照《公司章程》及相关制度规定事先经董事会或股东会审议批准。
（二）应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
（三）公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第九条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方通过恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十一条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第十二条 本制度规定的担保符合下列标准的，需经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（八）深圳证券交易所、中国证监会及《公司章程》规定的其他应经股东会审议的担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议上述第（三）项担保事项应经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、（四）、（五）、（七）项担保事项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。
第十四条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决
情况。
第十五条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。同时公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三章 担保合同的审查和订立
第十六条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十七条 担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或者对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十一条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。
第二十二条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押登记。

第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第四章 担保风险管理
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。
第二十六条 责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。积极防范风险。
第二十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止或变更互保协议。
第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为2人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十二条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第五章 法律责任
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予罚款或处分。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“过”、“超过”不含本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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