中科海讯:股东会议事规则

北京中科海讯数字科技股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年八月

北京中科海讯数字科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的
合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、
高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》中相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东会会议。
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。
第六条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东会，
按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第七条 股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司章程规定的需经股东会审议批准的对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项等；
(十) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。前款及法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
前款规定的事项不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
若交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。

交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应按照前款规定进行审计或评估，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照本条第一款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。
第十三条 上述除由股东会审议批准的交易事项以及股东会职权范围外的生产
经营活动所涉及的授权由公司董事会审议决定，并可在董事会授权范围内由董事长或总经理决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召