万向钱潮:关联交易管理制度(2025年8月)

实施日期
万 向 钱 潮 股 份 公 司 文件编号 Q/QC G00009-2025
关联交易管理制度 版本号 A
修改水平 1
第一章 总则
第一条 为进一步加强万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资子公司。
第二章 关联人、关联关系与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母

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及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，行政部依照本制度及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关规定做好登记管理工作，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。
第九条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；

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（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，公司应按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
公司与关联人之间发生关联交易事项时，按照上述原则签订书面合同或协议，内容包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者确定的方法、付款方式等。合同或协议签署后严格按约定内容办理收付款等结算手续，不得形成大股东资金占用，不得侵害公司股东利益。
第四章 关联交易的审批权限及程序
第十二条 公司与关联人发生的交易金额未达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，除中国证监会或深交所另有规定外，由总经理审批。
第十三条 须提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的单笔交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 须提交股东会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司或控股子公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东会审议的关联交易事项。
第十五条 总经理对关联交易的决策程序：公司业务发生部门就关联交易事项提交相关资料并发起审议流程，经公司业务发生部门、财务管理部、审计稽核部、行政部等责任部门审

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议后，由董事会秘书审核，董事会秘书审核后，报总经理审批，在总经理决定权限范围内的关联交易事项由总经理审批决定。
第十六条 董事会对关联交易的决策程序：
（一）关联交易超出总经理权限范围的，应当将该事项告知董事会秘书，并将相关资料报送行政部，行政部将资料形成议案提交独立董事专门会议审议；
（二）经全体独立董事过半数同意后，将关联交易议案提交董事会审议；
（三）董事会对关联交易进行审议，表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议；
（四）超出董事会决策权限的，应该提交股东会审议。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有
关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十八条 关联董事指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东会关于关联交易的决策程序：

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（一）关联股东出席股东会的，应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；
（二）股东会审议关联交易事项时，相关关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；
（四）股东会在关联股东回避的情况下，经出席股东会非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其