万向钱潮:募集资金管理办法(2025年8月)

实施日期
万 向 钱 潮 股 份 公 司 文件编号 Q/QC G00002-2025
募集资金管理办法 版本号 A
修改水平 1
第一章 总则
第一条 为了进一步规范万向钱潮股份公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，
切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修订）》《上市公司募集资金监管规则（2025 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。本办法同样适用于公司未足额募集的情形。
第三条 公司董事会负责建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。募集资金管理制度
对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金只能用于公司股东会批准的公司招股说明书或募集说明书所列的资金
投资项目，未经公司股东会批准不得改变。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守公司《募集资金管理办法》。

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第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况，
给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。保荐机构需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司发展部门、财务管理部门负责，提出公司募集资金投资项目，资金募集和使
用计划，报公司财务负责人审核，公司总经理审核，报董事会决策。
第八条 公司发展部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利
能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事
的作用，尊重独立董事的意见。
第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议，提交公司股
东会审议决定。
第十一条 公司董事会可根据公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金
使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第三章 募集资金专户存储
第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专
户总额的 20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销该募集资金专户。
第十五条 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十六条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十七条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途及募集资金使
用计划使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十八条 公司的募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）将募集资金用于新股配售、申购，或证券投资及其衍生品种、可转换公司债券等其他变相改变募集资金用途的投资；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目按计划实施
的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
第二十条 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，

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按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资