陕国投Ａ:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

陕西省国际信托股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（经2025年8月25日召开的公司第十届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的所有董事和高级管理人员及本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织所持有公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉并遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第五条 公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融
券交易，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第六条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己
的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。
第七条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、
规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第八条 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 公司董事和高级管理人员所持公司股
份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
董事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5% 以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。

第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司行政管理部通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条 公司根据章程的规定，可以对董事和高级管理人员转让其所持
公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在深圳证券交易所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明。
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司行政管理部报告并通过公司行政管理部在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 账户及股份变动管理
第二十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证
券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期
届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，