陕国投Ａ:关于修订《公司章程》的议案

陕西省国际信托股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，适应新的法律法规及监管要求，持续提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
一、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
二、删除“第八章 监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监事会职权。
一是删除原章程“第八章 监事会”以及其他章节涉及“监事会”“监事”的内容；二是将审计委员会相关内容调整至“董事会专门委员会”章节首位，明确由审计委员会行使监事会的法定职权及其他职权；三是对审计委员会的运行机制作出细化规定。
三、调整股东会职权，修改股东会议事安排等相关内容。
一是根据《公司法》删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权，新增股东会“审议员工持股计划”“可授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款；二是降低股东临时提案权的比例；三是补充股东授权委托书应当载明的内容，明确应当有具体指示；四是将股东会表决通过比例由“半数以上”修改为“过半数”；五是明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会。
四、调整董事会职权，修改董事会议事安排等相关内容。
一是根据监管文件规定，新增董事会“确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任”“履行洗钱风险管理职责，承担洗钱风险管理的最终责任”等职权；二是将董事会表决通过比例由“半数以上”修改为“过半数”，同时明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时董事会；三是将召开临时董事会会议的通知时限修改为提前 5 个工作日。
五、其他修改内容
一是根据《公司法》的规定明确股东查阅权的行使条件；二是根据监管文件规定并结合公司实际，调整董事会成员构成，明确执行董事、非执行董事的具体
人数；三是根据《公司法》及监管文件规定，完善董事及高级管理人员的任职资格条件及应当遵守的忠实义务；四是根据最新法律法规及规范性文件等，删除失效条款，合并相似条款，调整个别用词、用语的准确性。具体修改内容详见后附的《〈公司章程〉修订对照一览表》。
本议案已经2025年8月25日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，待行业监管部门核准后生效。
附件：《公司章程》修订对照一览表
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 26 日

附件
《公司章程》修订对照一览表
序 修订前 修订后 修订依据
号
1 股东大会 根据《公司法》将全文“股东
股东会 大会”表述修订为“股东会”。
2 第一条 为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合 第一条 为维护公司、股东、职工、债权人和受益人等利益相关 根据《公司法》第一条修订。
法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》 者的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《银行 简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）
保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定， 《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有
结合公司实际，制定本章程。 关规定，结合公司实际，制定本章程。
3 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为 根据《公司法》第十条及《上
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 市公司章程指引》第八条修
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 订。
4 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 根据《上市公司章程指引》第
司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。 十条、第十一条修订。
5 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
6 第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的 第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献” 根据《公司法》第一条修订。
企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理， 的企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管
开拓创新，创造价值，维护受益人、股东和利益相关者权益。 理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东、职工和利益相关者权
益。
7 第二十条 公司的股本结构为：普通股 5,113,970,358 股。 第二十条 公司已发行的股份数为 5,113,970,358 股，公司的股 根据《上市公司章程指引》第
本结构为：普通股 5,113,970,358 股。 二十一条修订。
8 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 根据《公司法》第一百六十三
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 条及《上市公司章程指引》第
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律法规另有规定的除 二十二条修订。
外。
9 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 根据《上市公司章程指引》第
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 二十三条修订。
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局、中国证 （五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局、中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
10 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 根据《上市公司章程指引》第
二十八条修订。
11 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 根据《上市公司章程指引》第