狮头股份:狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智
能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投
发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
购买资产 限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖
一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业
（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
独立财务顾问
二〇二五年八月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）、重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及经办人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构及备考审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及经办人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案简要介绍...... 17
二、募集配套资金情况简要介绍...... 23
三、本次交易对上市公司的影响...... 24
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 26
五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 27
六、本次交易对中小股东权益保护的安排...... 28
七、独立财务顾问的证券业务资格...... 31
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 36
第一节 本次交易概述...... 41
一、本次交易的背景及目的...... 41
二、本次交易的必要性...... 44
三、本次交易方案的调整...... 46
四、本次交易的具体方案...... 48
五、本次交易的性质...... 58
六、本次交易对上市公司的影响...... 59
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付...... 61
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 66
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 66
十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性
...... 87
第二节 上市公司基本情况...... 91
一、公司概况...... 91
二、历史沿革...... 91
三、控股股东及实际控制人情况...... 93
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 94
五、最近三年重大资产重组情况...... 94
六、最近三年主营业务发展情况...... 94
七、最近三年及一期主要财务指标...... 95
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 95
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 96
第三节 交易对方情况...... 97
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 97
二、募集配套资金的交易对方...... 189
三、其他事项说明...... 195
第四节 标的资产基本情况...... 202
一、基本情况...... 202
二、历史沿革...... 202
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 226
四、产权控制关系...... 229
五、下属企业情况...... 231
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 237
七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 243
八、主营业务情况...... 244
九、主要财务数据...... 270
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 271
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况...... 271

十二、债权债务转移情况...... 271
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 271
第五节 发行股份情况...... 277
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 277
二、发行股份募集配套资金情况...... 282
第六节 标的资产评估情况...... 286
一、标的资产评估总体情况...... 286
二、资产基础法评估说明...... 291
三、收益法评估说明...... 301
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 319
五、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析...... 325
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 326
第七节 本次交易的主要合同...... 328
一、购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 328
二、业绩承诺及补偿协议的主要内容...... 340
三、股份认购协议及其补充协议的主要内容...... 350
第八节 本次交易的合规性分析...... 355
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 355
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 359
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 359
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 359
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 364
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 366
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 366