天海防务:对外担保管理制度(2025.8修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司
对外担保管理制度
为了规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，特制定本管理制度。
第一条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第二条 公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）应遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照《创业板上市规则》和本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。
（二）公司对外担保对象原则上只限于与公司有互为提供银行借款担保协议和行为的企业（以下简称“互保企业”）以及由公司投资持股 50%以上的企业（以下简称“下属企业”）。非经股东会决议批准，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（三）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。
（四）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（五）公司对控股子公司、参股公司提供担保时，被担保的对象的其他股东原则上应提供反担保，董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,
尽可能降低因担保引起的坏账可能。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
（六）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
（七）担保行为应当经董事会全体成员 2/3 以上或股东会批准后方可实施。董事会应当按照《公司章程》中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
第三条 公司对外担保的种类包括但不限于银行授信范围的借款担保、开立票据担保、开立信用证担保、开具保函担保等。
第四条 对外担保的申请：
（一）互保企业的申请由公司财务部根据公司年度经营计划及资金预算，经综合平衡后提出，并向公司董事会提交包括下列内容的互为借款担保的书面申请。
1.公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；
2.互为借款担保的对外企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、期限；
3.互为借款担保的对方企业的董事会、股东会等有权作出决定的权力机构所作出的有关互为担保的书面决议（或文件）；
4.其他与互为借款担保有关事项。
（二）本公司持股 50%以上的子公司申请由该企业提出，并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请。
1.该企业的基本情况及财务状况；
2.该企业现有银行借款及担保的情况；
3.本项担保的银行借款的金额、品种、期限；
4.本项担保的银行借款的用途、经济效果；
5.本项担保的银行借款的还款资金来源；
6.其他与借款担保有关事项。
第五条 对外担保的审批：

（一）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
（二）公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（三）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
5.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议本条第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议本条之（三）第六项情形的对外担保时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
（四）上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条之（三）第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
（五）公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。

（六）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
（七）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
（八）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 对外担保的日常管理：
（一）任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
（二）公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（三）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（四）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理、证券与投资中心报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
（七）公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七条 对外担保的披露制度:
（一）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
（二）披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
1.于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2.出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（三）公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八条 因未按审批程序擅自越权签订对外担保合同，公司将追究有关当事人的民事、行政或刑事责任。
第九条 本制度由董事会负责解释。
第十条 本管理制度自股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 8 月