长春一东:长春一东董事会议事规则(2025年8月)

长春一东离合器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简
称公司）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保 障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及相关法律、法 规、规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在《
公司法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决 策权。
第二章 董事会会议的召集和通知
第三条 董事会议事实行会议制度，主要以会议即董事
会集体研究决策的方式行使职权。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主持会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会议，可委托一名董事代为主持会议。
第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作
人员在会议召开前十日将会议通知传送给参会人员。会议通知应载明的事项依据《公司章程》规定执行。但是遇到有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
第八条 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三章 董事会组成和职权
第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
及治理）报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以
会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十六条 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第四章 董事会会议议事规则
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
第十八条 董事会办公室需董事会会议召开通知发出
前十日通知涉及提案内容的相关单位、人员，由以上单位、人员负责准备具体上会材料。上会材料需经董事会秘书进行初步审核。董事会秘书应按照本议事规则规定的董事会职权提示相关单位、人员应上会内容并协助准备议案。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 非董事经理及公司其他高级管理人员等
列席董事会会议的，在会议讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。

第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。表决
分赞成、反对和弃权三种，但一般不能弃权，如果弃权，应当充分说明理由。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会决议以书面形式形成，董事应当在
董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五章 董事会议题的表决

第二十七条 董事会决议表决方式：记名投票或采取
举手表决方式，每名董事有一票表决权。
第二十八条 董事会按照会议议程对所有议题进行审
议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第二十九条 会议议题无论是否表决通过，董事会均
应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
第三十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决
议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责组织董事会办公室及时、准确的在指定报刊上进行披露。
第三十一条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议
的董事对会议讨论的各种议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上