西部牧业:董事会议事规则(2025年8月修订)

新疆西部牧业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会日常事务处理
第三条 董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，并协助董事长处理董事会日常工作，保管董事会印章，履行法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的职责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四条 公司设证券投资部，董事会秘书可以指定证券投资部人员或证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第六条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）法律、法规、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 会议的召集和主持
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 会议通知
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前 10 日和 3 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和高级管理人员。

特殊或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）拟审议的事项（议案）及会议议题的相关背景资料；
（四）董事会专门委员会意见（如需）、独立董事专门会议审议情况（如需）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊或情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。
第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 会议的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、期限和对每一提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 审议程序
第十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改、补充、说明以举手方式进行表决。该修改事项须经与会董事过半数通过。董事会应当按照表决意见修改后的议案再进行表决。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 会议表决
第二十二条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。董事发言应观点明确，简明扼要。董事也可以书面形式发表意见。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、记名或书面投票方式进行。
第二十五条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并代委托董事进行投票事宜。
第二十六条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。《公司章程》有其他特别规定的，按照《公司章程》的规定办理。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次