源飞宠物:董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内、外部财务审计监督和核查工作的专门机构。
第二条 为保证充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董
事过半数，其中至少有 1 名为会计专业人士。
第四条 审计委员会成员及审计委员会主任委员（召集人）由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。成员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职务。审计委员会成员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会成员资格。公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
因成员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的成员人选。
审计委员会成员人数在达到规定的人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。
第三章 职责
第八条 审计委员会的主要工作职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，评估内部控制的有效性；

（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员召集人履行的职责。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本细则、深交所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。
第四章 会议的召集、召开和通知
第十五条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的成员共同推举一名成员代行其职权。
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜，每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
审计委员会可根据需要召开临时会议，审计委员会召集人或 2 名以上成员联名可以要求召开审计委员会临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的方式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。经审计委员会全体成员一致同意，可免除前述期限通知要求。
第十九条 审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 表决程序
第二十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第二十一条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员出席会议并行使表决权。
第二十二条 审计委员会成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 成员既不亲自出席会议，也不委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。
第二十四条 审计委员会所作决议应经全体成员过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议表决实行一人一票。每一名成员都拥有一票表决权。
第二十五条 公司内审部的人员可以列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，成员应对其个人表决意见承担责任。
第二十七条 根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事会备案。
第二十九条 公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十条 审计委员会会议应形成书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董