新宝股份:股东会议事规则(2025年8月修订草案)

广东新宝电器股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月修订草案）
（2025年8月27日第七届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议）
目录

第一章 总则......2
第二章 股东会的职权及其对董事会的授权......3
第三章 股东会的召集...... 6
第四章 股东会的提案与通知......8
第五章 股东会的召开...... 10
第六章 股东会的表决和决议......13
第七章 附则......18
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股东会行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 独立董事经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权及其对董事会的授权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应当全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的董事三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 除法律法规或深圳证券交易所有关规则及《公司章程》另有规定外，公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他交易（前述类型的事项合称为“交易”），达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的各项交易中方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准。
上述交易中公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第九条 除本条第二款规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十条 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使，股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。
第十一条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）授权应经股东会审议通过后以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性，不得违反《公司法》《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计