新宝股份:董事会议事规则(2025年8月修订草案)

广东新宝电器股份有限公司
董事会议事规则
（2025年8月修订草案）
（2025年8月27日第七届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议）
目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成与职权......2
第三章 董事会的召集与通知......5
第四章 董事会的提案......7
第五章 董事会的召开和决议......8
第六章 董事会的会议记录......11
第七章 附则......13
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事会按《公司法》和《公司章程》规定的原则实行民主、科学决策。
第三条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的高级管理人员及其他
人员都具有约束力。
第四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事（且至少包括1名会计专业人士），1名由职工代表担任的董事。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股份事项；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（十六）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东会审批权限内的事项除外）：
（一） 符合以下标准的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他交易（前述类型的事项合称为“交易”）：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（6） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 《公司章程》第四十六条规定以外的对外担保。
（三） 除《公司章程》第四十八条第二款规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
第九条 董事会设立如下专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬建议及绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士的独立董事。
专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十条 董事会在股东会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术
领域的风险性投资时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大投资项目，应报股东会批准。
第十一条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总裁等行使。
第三章 董事会的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10
日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 应参加会议的人员在接到会议通知后，应在开会日期的前2日告
知公司董事会办公室是否参加会议。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明委托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者选举职工代表董事的权力机构予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 董事会的提案
第二十四条 公司董事和总裁有权向董事会提交议案。
董事会议程由董事长授权董