新宝股份:累积投票实施细则(2025年8月修订草案)

广东新宝电器股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年8月修订草案）
（2025年8月27日第七届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东充分行使选择公司董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。非独立董事中由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
公司选举两名及以上董事（含独立董事），应当实行累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
第四条 股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股东会通知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担任的董事候选人或者增补董事的候选人；
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名的董事候选人，由现任提名委员会进行任职资格审查，并形成明确的审查意见，通过董事会审议后提交股东会选举。
第七条 被提名的独立董事候选人应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于本细则第七条约定的信息），并提交符合规定要求的声明和承诺。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。董事候选人数可以多于股东会拟选人数。
第十一条 董事候选人应在不晚于发出股东会通知时作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十二条 公司采用累积投票制选举董事，应当在召开股东会通知中予以特别说明。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十四条 独立董事和非独立董事实行分开投票。
第十五条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式
1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；
2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十六条 董事的当选原则
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数的半数；
2、如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次投票仍不够者，由公司下次股东会补选；
3、如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第十七条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
1、每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权；
2、每一股东的表决票是否有效；
3、每一董事候选人获得的投票数；
4、根据每一董事候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于出席股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份数的二分之一；

5、选出的董事人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数；
6、选出的非独立董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于非独立董事和独立董事比例结构的规定；
7、是否存在获得股东投票权相等的董事候选人；
8、将非独立董事和独立董事候选人按照获得的票数多少排序。
第四章 附则
第十八条 本细则所称“以上”含本数；“超过”“多于”“少于”不含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则由公司董事会制定，并报公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
广东新宝电器股份有限公司
二〇二五年八月