三安光电:三安光电股份有限公司关联交易管理办法(2025年8月)

三安光电股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条为规范三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》及《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第三条公司的关联交易应当履行国家规定和公司制定的决策、监督程序，符合有关法律法规、规章和政策。关联交易的信息应当及时、全面、真实地向有关各方进行披露。
第四条公司与关联人的交易不得损害公司、公司股东及公司债权人的合法权益。
第二章 关联人及关联交易
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联
关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事和高级管理人员；
4、本条第（三）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
第六条公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记管理工作。
第七条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）转让或者受让研发项目；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批权限及程序
第八条公司关联交易审批的权限应符合《公司法》及其它有关法律、行政法规的有关规定，并按照公司章程等相关规定执行。
第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人或其他组织发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
第十条公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（三）项第 4 点的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（三）项第 4 点的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。下列股东为关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十三条公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本
办法第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人进行第七条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议并披露：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者新协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理；
（三）公司按类别合理预计当年日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本办
法重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条公司与关联人达成以下交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 附 则
第十八条本办法所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第十九条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十条本办法自公司股东会审议通过后实施生效,修改时亦同。
第二十一条本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。