三安光电:三安光电股份有限公司对外投资管理办法(2025年8月)

三安光电股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条为规范公司的对外投资行为，控制投资风险、注重投资效益，保证公司资产保值增值，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《三安光电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条股份公司各单位的投资项目应当符合国家发展规划和产业政策，符合公司发展战略和目标，有利于促进企业产业布局和资源的优化组合、提升企业整体经济效益。
第四条本办法适用于股份公司总部、各全资子（分）公司及直属项目公司。未经股份公司各单位董事会或其授权机构审批，任何部门、子（分）公司不得擅自以任何形式进行项目投资活动。
第二章 投资管理机构与职责
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条董事会负责审批股份公司的年度投资计划，审批超出董事长决策范围的投资项目的投资方案。
第七条投资评审小组为总经理领导下的集体决策机构，对董事会负责。根据董事会授权，负责投资项目立项审批以及项目可行性研究审查工作。
投资评审小组由总经理任组长，由财务中心、人力资源中心、股份总经办等相关部门骨干人员组成，为公司的非常设性机构。
第八条 股份总经办是股份公司对外投资的综合管理部门，负责提交投资评审小组、董事会审议的投资项目有关资料，负责提出股份公司年度投资预算，负责投资项目评估专家委员会的会议组织，组织实施项目评估工作，负责对投资项目的建设过程进行跟踪监控，并对投资绩效进行评价。负责组织项目后评价、投资退出以及相关的投资管
理和股权管理工作。
第九条股份总经办法律事务部负责投资项目决策的法律论证，组织或参与重大项目的谈判、合同起草及审查，对重大项目提供法律支持和服务。
第十条人力资源中心负责组建公司控股的投资项目的组织机构，明确项目公司职能和编制。选聘公司在项目公司的股东代表、董事、监事及其他经营管理人员。
第十一条 财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定；对外投资的财务管理由公司财务中心负责，根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十二条股份公司其他职能部门根据项目需要，在投资项目立项、评估、项目管理、投资后评价和股权管理等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。
第三章 投资预算与决策权限
第十三条股份公司应当根据企业发展战略和规划制定年度投资计划，并依据投资计划编制投资预算，纳入年度财务预算管理指标。
第十四条股份公司年度投资预算应当主要包括以下内容：
（一）投资总规模、资金来源与构成；
（二）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、分年度资金安排、融资进展情况、投资预期收益、实施年限等）。
第十五条股份公司年度投资预算由预算管理办公室负责起草，并经股份公司投资评审小组审核后报董事会审批。经董事会审批通过的年度投资预算应当作为股份公司本年度开展投资工作的主要依据。
股份公司及各单位应严格控制预算外投资，如在年度投资预算外追加项目，应当及时履行投资预算补报手续，并按本办法有关程序审批。
第十六条 股份公司在制定投资预算以及进行投资决策时，应当遵循如下基本原则：
（一）符合股份公司的总体发展战略，突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（二）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（三）项目预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平；
（四）投资项目实施条件已经落实或可以落实；
（五）与股份公司的人力、物力、财力等条件相匹配或经过努力可以实现条件匹配；
（六）项目风险在股份公司管理的可控范围内；
（七）股份公司投资项目原则上为控股项目（公司），并以出资额为限承担有限责任；
（八）股份公司以实物资产或者无形资产对外投资，必须按照国家有关规定对投出资产进行评估和确认，并以评估确认价值为基础，确定公司投资资产价值；
第十七条公司对外投资事项应符合《公司法》及其它有关法律、行政法规的有关规定，并按照股份公司章程等相关规定执行。
第四章 投资项目初选与立项
第十八条股份公司总部相关业务部门（以下简称“项目提出部门”）、应根据股份公司发展战略和年度投资预算对投资项目进行初选，然后进行立项申报。
第十九条 项目提出部门依据各自职责，分别就收集到的投资项目信息进行整理、筛选，了解可追踪项目的信息，确定可追踪的项目，并及时向公司各业务分管领导提出可追踪项目的建议，由公司分管领导确定是否进行项目追踪和推进。
第二十条项目提出部门应对继续追踪和推进的项目进行深入细致的调研工作，并在项目信息较为齐备后进行基础分析，撰写《初步可行性（预可研）报告》。
第二十一条公司分管领导根据项目提出部门提交的立项申请，通过召开专题会议等方式，组织各相关业务部门，对拟投资项目的《初步可行性（预可研）报告》进行评审，在综合各部门专业意见的基础上，并根据评审意见对立项申请进行预审批。
第二十二条投资项目立项申请获得预批后，项目提出部门即可开展可行性研究工作。项目提出部门要及时向公司分管领导汇报项目论证、评估、可研报告编制等进展情况，条件具备后提交股份总经办组织评估。
第二十三条对于合资合作项目，项目提出部门应对投资合作方的资信情况进行评估，并在进行投资评估时提交合作方资信评估报告。

第五章 投资项目评估与审批
第二十四条股份总经办会同财务中心负责对投资项目进行审慎调查，对项目提出部门提交的《可行性研究报告》进行全面评估。投资项目评估应包括产业政策、市场环境及市场定位、法律法规和习惯（含宗教、风俗等）、经济评价、技术保障、财务和资金、商务模式及条款、风险控制等主要方面，如具体项目涉及其他对项目实施具有重大影响的因素，也应进行充分评估和论证。根据不同情况，项目评估可以采取单独评估、组织股份公司相关部门专项评估或提交项目专家委员会评估以及委托外部专业机构评估等多种方式。
第二十五条项目提出部门提交的《可行性研究报告》通过股份总经办组织的评估后，股份总经办应当及时提请投资评审小组审查。《可行性研究报告》未通过评估的，该项目应停止，相关资料归入股份总经办档案。
第二十六条股份公司投资评审小组应当依据公司章程及董事会授权，在其权限范围内对投资项目进行审查。根据会议审查情况，投资评审小组分别做出如下审议意见：（一）继续跟踪、补充调研；（二）项目终止；（三）项目可行，并就投标文件编制（招标项目）、合同起草等下一步做出安排，投资评审小组作出审议意见后，报董事会或董事长审批。
第二十七条在董事会决策前，如果有必要，可由董事会战略与可持续发展委员会对投资项目做进一步评估和审议，并将进一步评估意见和决策建议提交董事会，由董事会对投资项目评估对比进行决策和审批。
第六章 投资项目组织与实施
第二十八条经股份公司董事会或董事长批准的投资项目，项目提出部门应按照会议要求积极跟踪和推进项目，补充完善资料，并就投资项目组织起草或配合起草合同文本，洽商合同条款，适时开展合同评审，组织签订项目合同。
第二十九条根据各类投资项目的不同形式，股份公司和各单位按照以下方式落实组织实施工作：
（一）属于股份公司全资或控股项目，由股份公司委派项目负责人及组建项目公司，并纳入股份公司全资或控股子公司统一管理。
（二）属于股份公司参股项目，本着加快资金回收的原则，委派人员积极参与合作，
展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
第三十条凡确定为股份公司直接实施的项目，由项目提出部门会同人力资源中心等相关部门提出项目公司组建方案，并由人力资源中心负责选聘派往项目公司的股东代表、董事、监事及其他经营管理人员，经公司分管领导同意后，按程序报股份公司审批。
第三十一条在项目实施过程中，股份公司财务中心负责办理或协助项目公司的融资以及资金拨付工作，法律事务部门负责指导和支持各种协议文件的法律审核、签署工作。
第三十二条凡属投资项目实施过程中的大额资金支出（科研设计、物资采购、工程分包等工作），应严格按照股份公司相关管理规定，由总部项目提出部门或集体研究决策或采购招标，风控中心全程参与并实施监督。
第三十三条 项目公司作为项目实施和运营主体，应认真执行股份公司生产经营、安全质量、财务资金管理等各项规定，保证项目公司按照股份公司的统一管理规范运作。
第三十四条在投资项目组织和实施过程中如发生以下情况，项目公司应当及时以书面形式报告股份公司投资评审小组、董事会及其授权管理部门，经核准后方可实施：
（一）投资额、资金来源及构成发生重大调整，致使企业负债过高，超出股份公司承受能力或影响股份公司正常发展的；
（二）股权结构发生重大变化，导致股份公司控制权转移的；
（三）投资合作方严重违约，出现损害股份公司利益的情况；
（四）投资项目实施过程中出现重大责任事故；
（五）其他重大事项。
第三十五条投资项目建成投产或项目公司独立开展经营生产活动后，股份总经办负责项目公司的股权管理工作，对项目公司的运行进行总体监控管理。
第三十六条各项目提出部门应会同财务、法务等风险管理部门，对投资项目组织、实施、运营等各阶段实行风险管理，分析风险因素，制定、落实风险控制措施。
第七章 投资退出管理
第三十七条项目投资过程中发生下列事件时，股份公司应考虑退出投资：
（一）国家宏观形势或相关法律法规发生变化，投资项目严重背离政策规定；
（二）股份公司发展目标、产业导向或者核心业务发生转变，投资项目与股份公司
新的目标和产业定位严重背离；
（三）股份公司进行资产整合、重组，需要退出投资项目；
（四）投资项目情况发生重大不利变化，股份公司无法控制投资项目；
（五）投资项目的投资总量或其他重大危机超出股份公司可以承受的界限；
（六）包括但不限于以上严重损害股份公司利益的事件发生时。
第三十八条股份公司投资项目退出方式主要包括：
（一）股权转让。将股份公司持有的项目或公司的股权全部或部分转让给其他境内外投资者；
（二）回购。将公司持有的项目或公司的股权转让给项目公司原有股东；
（三）股票出售。通过境内外公开证券市场上市实现投资退出；
（四）出售、关闭、破产、清算；
（五）其他方式退出。
第三十九条发生上述事件后，各项目提出部门负责对相关情况进行分析，提出投资退出建议和方案，撰写《投资退出方案报告》提交股份总经办。
第四十条股份总经办负责组织相关部门和专家对各项目提出部门提交的《投资退出方案报告》进行评估，并撰写《投资退出方案评估报告》。
第四十一条 股份公司投资评审小组对股份总经办提交的《投资退出方案评估报告》进行审核，作出审议意