华岭股份:子公司管理制度

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-079
上海华岭集成电路技术股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.29：《关于修订<子公司管理制度>的议案》，
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件和《上海华岭集成电路技术股份有限
度。
第二条 本制度所称子公司，系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督。
第二章 子公司的治理结构
第四条 子公司应遵循其《公司章程》的规定，严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全资子公司可以不设股东会，下同）、董事会（或执行董事，下同）、监事会或监事（如有）能合法、高效运作和科学决策。
第五条 子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定。
第六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定。
第七条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（包括但不限于公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。公司全资子公司依法不设股东会的除外。公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举非职工代表董事、非职工代表监事（如有）。
第八条 子公司做出董事会决议（执行董事决定，下同）、股东会决议（股东决定，下同）后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及公司重大利益的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向公司董事长或总经理报告。
第九条 子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公司董事会、高级管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的董事、监事（如有）和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。

第十条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并向公司报备。子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人力资源部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。
第十一条 子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。
第十二条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。
第三章 子公司的经营、财务、资金及担保管理
第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十四条 公司可向子公司委派财务负责人及其他财务人员，子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第十五条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。
第十六条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。
第十七条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十八条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先
对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。
第十九条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。
第二十条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保、抵押、借款。
第四章 重大事项管理和信息披露
第二十一条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公
司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。
第二十二条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建
立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。
第二十三条 子公司有关关联交易的事项应按公司《关联交易管理制度》
或子公司建立的相关制度执行。
第二十四条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》《重大信息
内部报告制度》规定履行信息披露义务、内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十五条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应
及时向公司董事会秘书提供信息披露所需要的资料。
第二十六条 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人应
当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五章 审计监督
第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十八条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日