华岭股份:董事、高级管理人员持股变动管理制度

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-078
上海华岭集成电路技术股份有限公司董事、高级管理人员
持股变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.28：《关于制定<董事、高级管理人员持股变动
管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持股变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 修订）》等相关法律法规、规范性文件和《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。
第七条 公司董事、高级管理人员不得将其所持本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会将根据《证券法》的规定收回其所得收益并及时披露相关情况。
多次买入的以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点，对于多次卖出的以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入的禁止期起算点。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，应遵守本制度的规定。
第三章 信息申报和披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前；
（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）本所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶拟买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》、北京证券交易所其他相关规
定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，以便公司可以及时在指定信息披露网站公告披露，报告内容应包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出前 15 个交易日向北京证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括以下内容：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在本所《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号—股份减持》规定的不得减持的情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3 个月。拟在 3 个月内通过集
中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向北京证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间、区间等。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持有本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十九条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第四章 责任追究
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定买卖本公司股票的，所获收益收归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司可根据中国证监会、北京证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并