华岭股份:累积投票制度实施细则

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-082
上海华岭集成电路技术股份有限公司累积投票制度实施细
则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.32：《关于修订<累积投票制度实施细则>的议
案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本细则。

第二条 本细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
第三条 本细则适用于下列情形：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以上董事。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第五条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司应当按照《公司章程》关于董事提名程序规定提出具体董事候选人名单。公司独立董事候选人应当符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《公司章程》等制度的规定。
第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、有无重大失信等不良记录、全部兼职、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人人选应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下
（一）累积投票制的票数计算法：
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十二条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本细则自股东会审议通过之日起生效并施行。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日