全柴动力:全柴动力股东会议事规则(2025年修订)

安徽全柴动力股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机构的职能，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司一切重大事务。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)有权查阅及复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第七条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东会职权
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四章 股东会的召集与通知
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十四条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第十五条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以
公告方式通知公司股东。
第十七条 公司在第十六条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十八条 股东会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第十九条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十一条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会提案
第二十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十九条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报