吉大正元:公司章程(2025年8月)

长春吉大正元信息技术股份有限公司
章程
二〇二五年八月
长春吉大正元信息技术股份有限公司

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 独立董事......25
第三节 董事会......28
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第八章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......46
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......48
长春吉大正元信息技术股份有限公司

第一章 总则
第一条 为维护长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司经长春市经济体制改革委员会“长体改（1999）6 号”文件批准，并经吉林省人民政府“吉政函（2000）55 号”文件确认，以发起方式设立；公司于
1999 年 2 月 12 日在吉林省长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统
一社会信用代码 91220000702580185D。
公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第三条 公司于 2020 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,510 万股，于 2020 年12 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：长春吉大正元信息技术股份有限公司
英文名称：Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国吉林省长春市高新区光谷大街 1300 号 19 层-22 层。
邮政编码：130015。
第六条 公司注册资本为人民币 193,620,227 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的，依靠雄厚的科技力量、科学的管理方法、完善的质量服务保证体系，创建一个以数字技术为核心的，以“数字世界的守护者，数字伦理的捍卫者”为使命的一流数字安全公司，切实保障公司和股东的合法权益并为股东争取高投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：电子计算机及计算机网络的技术开发、技术服务，经销电子计算机及其配件、文化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询，计算机系统集成，建筑智能化工程，综合布线工程，信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（一）公司有接受国家军品订货，在人员、设备、设施资源等方面优先安排，按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务；
（二）公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；
（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）公司修改或批准新的《公司章程》涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）国家有关政策法律、法规要求军工企业承担其他的义务，公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）公司实际控制人发生变化前，公司、原实际控制人和新实际控制人（如有）应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）集中存管。
第十九条 公司设立时总股本为 1,600 万股，向发起人吉林大学科技开发总
公司、北京东方吉星信息技术咨询有限责任公司、吉林省博维实业有限公司、长春市科技发展中心、长春长联软件工程有限公司分别发行 500 万股、350 万股、350 万股、300 万股、100 万股，持股比例分别为 31.25%、21.875%、21.875%、18.75%、6.25%。
第二十条 公司已发行的股份数为 193,620,227 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本