高铁电气:《独立董事工作制度》(2025年8月修订)

中铁高铁电气装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、本制度及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（十一）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、部门规章规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并无下列不良记录 ：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东或者公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事发表独立意见、董事会审议表决时对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1％以上的股东可以提
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 股东会选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，并对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度和《公司章程》的规定，或者独立董事中缺乏会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的权利与义务
第二十一条 公司董事会设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、科技创
新等专门委员会。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所