高铁电气:《董事会专门委员会议事规则》(2025年8月修订)

中铁高铁电气装备股份有限公司
董事会专门委员会议事规则

目 录

审计委员会议事规则 ...... 1
第一章 总 则 ......1
第二章 审计委员会的构成 ......1
第三章 职责权限 ......2
第四章 会议的召开与通知 ......5
第五章 议事与表决程序 ......6
第六章 会议决议和会议记录 ......7
第七章 内部审计 ......8
第八章 信息披露 ......9
第九章 附 则 ......9
战略与ESG委员会议事规则 ...... 10
第一章 总 则 ......10
第二章 战略与ESG委员会的构成 ......10
第三章 职责权限 ......11
第四章 会议的召开与通知 ......12
第五章 议事与表决程序 ......13
第六章 会议决议和会议记录 ......14
第七章 附 则 ......15
提名委员会议事规则 ...... 16
第一章 总 则 ......16
第二章 提名委员会的构成 ......16
第三章 职责权限 ......17
第四章 会议的召开与通知 ......18
第五章 议事与表决程序 ......19
第六章 会议决议和会议记录 ......20

第七章 附 则 ......21
薪酬与考核委员会议事规则 ...... 22
第一章 总 则 ......22
第二章 薪酬与考核委员的构成 ......22
第三章 职责权限 ......23
第四章 会议的召开与通知 ......24
第五章 议事与表决程序 ......25
第六章 会议决议和会议记录 ......26
第七章 薪酬考核 ......27
第八章 附 则 ......28
科技创新委员会议事规则 ...... 29
第一章 总 则 ......29
第二章 科技创新委员会的构成 ......29
第三章 职责权限 ......30
第四章 会议的召开与通知 ......31
第五章 议事与表决程序 ......32
第六章 会议决议和会议记录 ......33
第七章 附 则 ......34
审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会在董事会赋予的职权范围内行使监督权，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的构成
第四条 审计委员会成员由3人组成，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员应由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设1名召集人，由独立董事中的会计专业人士担任，召集人由董事会决定。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则相关规定补足委员人数。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，该委员仍应继续履职，直至董事会选出新委员为止。
董事会应在60日内完成补选。
第十条 审计委员会的日常办事机构为公司审计部，独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十一条 决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的职责包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）可以向董事会提议召开董事会临时会议；可以向董事会提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，审计委员会可以召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（九）审核公司的定期报告、财务信息及其披露；
（十）监督及评估公司的内部控制；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 公司聘用、续聘或更换会计师事务所，应当由审计委员会提出建议，提交董事会审议，并由股东会决定。
审计委员会应当对会计师事务所履行监督职责，对会计师事务所履职情况进行评估，公司每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况报告。审计委员会根据评估监督情况，综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况向董事会提出是否续聘或更换会计师事务所的建议。
审计委员会建议更换会计师事务所需重新选聘的，公司应就选聘会计师事务所进行前期调查，形成包含选聘标准等内容的选聘文件，由审计委员会审核，并对选聘过程监督。根据选聘结果由审计委员会提出拟选聘会计师事务所的议案，董事会审议通过后报股东会决议。
审计委员会建议继续聘用同一会计师事务所的，连续聘用不再执行调查、审核程序，由审计委员会提出续聘会计师事务所的议案，董事会审议通过后报股东会同意，可以对会计师事务所进行续聘。续聘可不进行招标，审计委员会可以根据公司业务规模、业务复杂程度变化等因素提出合理调整审计费用的建议。
审计委员会提出聘用、续聘或更换会计师事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当督促外部审计机构按照《中国注册会计师准则》有关要求做好与治理层、管理层的双向沟通，包括但不限于注册会计师与财务报表审计相关的责任，审计计划的审计范围和时间安排的总体情况、关键审计事项，识别出的值得关注的内部控制缺陷和特别风险。
第十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作和内部控制工作，审计部定期应向审计委员会报告工作，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅审计部提交的内部审计工作报告。

第十八条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第十九条 审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第二十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开1次会议。审计委员会召集人或2名及以上委员提议可以召开审计委员会临时会议。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下，可以随时召开会议，但应取得所有参会委员同意。
第二十四条 审计委员会的定期会议和临时会议以现场召开为原则。