恒林股份:恒林家居股份有限公司对外投资管理制度(2025年8月修订)

恒林家居股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《恒林家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司全资、控股子公司作为出资主体，以一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资的行为，具体包括：
（一）股权类投资：包括新设全资、控股子公司或参股公司；向包括子公司、参股公司在内的现有企业增资；与其他单位进行联营、合营；股权收购；认购新发行股份等；
（二）处置股权类投资：包括股权转让、股权退出、对现有投资企业减资等；
（三）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利；
（四）投资股票、基金、债券、期货、衍生品等金融产品；
（五）委托理财；
（六）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股子公司的对外投资行为。
第四条 公司对外投资的基本原则：符合国家有关法律法规及产业政策、符合公司发展战略、有利于公司的可持续发展和整体经济效益的提高、投资风险可控、按规定取得授权、在授权范围内合规运作。
第二章 对外投资类型和审批

第五条 公司对外投资事项总体执行标准：
（一） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露，方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 达到下列标准之一的，经董事会审议同意后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 未达到董事会审议标准的，由经理层批准。
第七条 公司投资设立公司，根据法律法规等相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条的规定。
第八条 拟投资项目涉及募集资金或关联方交易的，还需满足《公司章程》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》等相关规定。
第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条的规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司进行委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并根据《股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司进行以股票、基金（不包括公司与专业投资机构共同投资或
合作的投资基金或认购投资基金份额等）、债券等金融产品为标的的投资活动，决策权限划分如下：
（一）单笔或连续12个月内累计低于公司最近一期经审计净资产10%由经理层批准。
（二）单笔或连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产10%以上、50%以下的由董事会批准。
（三）单笔或连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产50%以上的经董事会审批同意后，应提交股东会批准。
第十三条 公司与专业投资机构共同投资，包括设立并购基金或产业基金等投资基金、公司认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与前述投资基金进行后续资产交易等，无论参与金额大小均应当及时披露，并以公司承担的最大损失金额（即公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），参照本制度第五条的规定履行相应的审议程序。
专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第十四条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第十五条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第十六条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直
接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第十七条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第十八条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第十九条 对外投资事项达到本制度第五条第（二）款规定标准，标的资产为公司股权的，应当聘请会计师事务所对标的资产进行审计并出具经审计最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当聘请资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
若对外投资行为为购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照本条规定出具审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
期货和衍生品投资的决策权限划分应根据《恒林家居股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》的规定执行。
第三章 对外投资的实施和管理
第二十条 公司股东会、董事会、经理层为对外投资的各级审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第二十一条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控。

第二十二条 对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出，并同步配合对公司投资项目进行可行性研究与评估。
第二十三条 公司总裁办、财务管理中心、法务部、董事会办公室及其他相关业务部门为对外投资项目的专业支持部门，分别按公司内部职能分工参与、协助和配合对外投资项目相关工作。
公司董事会办公室负责按规定开展对外投资项目的董事会、股东会审议及信息披露等相关工作。
第二十四条 对外投资的管理流程为“立项管理-可行性论证（方案确定）-项目审批-项目实施-后续管理”五个阶段。
第二十五条 原则上，公司股权投资的公司，应推荐或委派董事及相关经营管理人员代表公司行使股东权利。
第二十六条 公司股东会或董事会批准对外投资项目方案后，若项目发生重大实质性变化，如资金投入、出资方式、投资标的等发生重大调整，须重新提交公司股东会或董事会批准。
第二十七条 对外投资项目实施过程中，负责对外投资管理职能的相关业务部门定期跟踪投资项目的实施进度、资金投入及经营情况，及时监控运营风险，通过各渠道收集相关管理信息（财务报表、经营分析报告等），对投资企业的财务状况、经营风险、投资收益等进行有效监控。
第二十八条 公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第四章 对外投资的优化与退出
第三十条 出现下列情况之一时，公司可以对对外投资进行优化与退出：
（一）原投资目的已达成，投资动因因素已消失时；
（二）投资收益未达到公司预期时；

（三）公司战略规划发生调整时；
（四）环境、政策及其他不可抗力原因导致投资项目无法继续经营时；
（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（六）公司认为必要的其他原因。
第三十一条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第五章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第