恒林股份:恒林家居股份有限公司对外担保决策制度(2025年8月修订)

恒林家居股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 8 月修订）
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
公司全资或控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对全资或控股子公司的担保。公司及全资或控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资或控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司全资或控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司对外担保事项实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司发生担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如果董事与该审议事项存在关联关系，则关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 未经公司股东会或董事会授权，任何人不得代表公司签署对外担保合同。
第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
1、与本公司有业务往来的企业；
2、与本公司有债权债务关系的企业；

3、与本公司有密切经济利益的企业。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。
（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
（五）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为全资或控股子公司、参股公司提供担保，该全资或控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
（六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台账，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会及有关部门。
第十三条 对外担保事项由公司财务中心负责监督和管理，并依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度规定对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表（原件）、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（五）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（六）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第十六条 公司对外担保信息披露工作按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定执行。
第十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
恒林家居股份有限公司董事会
二〇二五年八月